Achat de CEE : les pièces exigées depuis le 1er novembre 2026
Par Benoît Denis, avocat associé
13 novembre 2026
Le décret n° 2026-945 et l’arrêté du 9 octobre 2026 (JORF du 11 octobre) précisent l’obligation de vigilance des acquéreurs de certificats d’économies d’énergie. Ils concernent aussi les autres acteurs de la chaîne de valeur, dont l'acquéreur doit examiner la situation ou qui détiennent les informations requises : obligés, délégataires, mandataires, structures de regroupement, organismes d'inspection et professionnels réalisant les travaux. Le volet acquéreur s'applique aux certificats délivrés à compter du 1er novembre 2026 et cédés par des contrats conclus à compter de cette date.
Depuis la loi n° 2021-1104 du 22 août 2021, l'article L. 221-8 du code de l'énergie impose à l'acquéreur de CEE de mettre en place des dispositifs d'identification, d'évaluation et de gestion des risques pour détecter une obtention frauduleuse par le cédant.
L'article L. 222-2 permettait déjà d'annuler les certificats acquis sans dispositif ou avec un dispositif incomplet, comme nous l'avions relevé dans notre bilan de la jurisprudence 2024 du Conseil d'État.
La loi n° 2025-594 du 30 juin 2025 a ajouté une sanction pécuniaire, plafonnée à 10 % du chiffre d'affaires hors taxes, ou 12 % en cas de récidive. Elle a aussi renvoyé à un décret en Conseil d'État le soin de définir l'incomplétude.
Le décret du 9 octobre 2026, qui réécrit l'article R. 221-14-2 antérieurement créé par le décret n° 2022-1655 du 26 décembre 2022 précise les deux éléments des dispositifs que l’acquéreur doit mettre en place.
Le premier élément est un document établi sous la responsabilité de l'acquéreur (daté et signé dans les douze mois qui précèdent la cession) qui identifie le cédant et décrit les procédures internes qui ont conduit à le choisir. L'arrêté du 9 octobre 2026 fixe la liste minimale des vérifications attendues :
assurance professionnelle ;
régularité fiscale et sociale ;
solidité financière ;
situation des dirigeants et bénéficiaires effectifs au regard des condamnations et interdictions visées aux 3° et 5° du II de l'article L. 123-11-3 du code de commerce ;
condamnations et sanctions liées aux CEE ;
démarche qualité ;
procédures de gestion des risques du cédant ;
rapport entre ses moyens et les volumes qu'il a vendus à l'acquéreur sur douze mois.
On observera que l'évaluation du risque de défaillance n'est pas exigée lorsque le cédant est l'ANAH ou une collectivité territoriale.
S’y ajoute un formulaire réglementaire, dont le modèle figure en annexe de l’arrêté. Il est joint au contrat au plus tard à l’ordre de transfert (art. 2 de l’arrêté), ce qui permet de couvrir les ventes à terme, pour lesquelles les certificats ne sont pas encore identifiés à la signature.
Le formulaire porte sur :
l’origine des certificats (identifiés par leur numéro de décision de délivrance) ;
les liens de contrôle, direct ou indirect (au sens des articles L. 233-3 et L. 233-4 du code de commerce) et les liens capitalistiques entre le cédant, le premier détenteur, ses mandataires, les organismes de contrôle et les professionnels qui ont réalisé les travaux ;
les cas où deux de ces personnes sont contrôlées par une même personne ;
les procédures de gestion des risques du premier détenteur et, le cas échéant, son système de management de la qualité ;
la nature de son rôle actif et incitatif ;
les modalités des contrôles des opérations, sur site ou par contact avec le bénéficiaire, et leurs taux de conformité.
Ces pièces et le contrat de cession sont à conserver six ans après le transfert.
Le dispositif est réputé incomplet si l'un de ces éléments n'est pas transmis à la demande des agents de contrôle, ou s'il n'est pas conforme. Reste à savoir comment le PNCEE et le ministre apprécieront cette conformité, sachant que la sanction pécuniaire doit rester proportionnée à la gravité du manquement.
Par ailleurs, le document étant établi sous la responsabilité de l'acquéreur, le recours à un outil de vérification proposé par un prestataire ou une place de marché ne devrait pas suffire à transférer cette responsabilité.
Dans un arrêt du 13 février 2026 (CA Paris, pôle 5, ch. 11, RG n° 23/06856), la cour d'appel de Paris a laissé à la charge d'un obligé la sanction résultant de fraudes commises dans sa chaîne de collecte. Elle a rejeté son recours contre son prestataire, en appliquant une clause qui excluait la responsabilité de celui-ci en cas de fraude d'un tiers. Les nouveaux textes suivent la même logique pour l'acquéreur sur le marché secondaire.
Comme nous l'indiquions dans notre point sur le premier semestre 2026, développé dans notre article sur la sixième période, le contrôle se déplace de l'opération vers l'opérateur. En pratique, le cédant, le premier détenteur et l’installateur seront sollicités pour fournir des justificatifs à l’acheteur. Dès lors, les contrats de cession, de délégation et de partenariat doivent organiser cette transmission et prévoir les garanties correspondantes.
Notons enfin que d'autres dispositions du décret s'appliquent depuis le 12 octobre :
les obligations d’un délégué défaillant, au sens de l’article L. 333-1, sont remises à la charge du délégant, pour les contrats de délégation conclus à compter de cette date ;
la procédure de contrôle et de sanction est étendue aux demandes de certificats, dès leur dépôt, en application de la loi du 30 juin 2025 ;
la sanction pécuniaire résultant d’un contrôle par échantillon n’est plus fixée par la formule de l’article R. 222-10 : celle-ci ne donne plus qu’un plafond.
Huglo Lepage Avocats conseille les acteurs de la filière CEE pour la mise en conformité de leurs dispositifs et les assiste dans le contentieux des sanctions.
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