En complément de son activité de conseil et de contentieux dans tous les domaines de l'environnement (énergie, sites et sols pollués, économie circulaire, environnement industriel, autorisations environnementales, biodiversité, bâtiments durables, droit pénal de l’environnement…), le cabinet développe son activité en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).
Lui-même constitué « Société à mission » et doté d’une politique RSE ambitieuse, le cabinet est particulièrement investi dans les enjeux de durabilité et de vigilance. Il élabore ainsi des plans de vigilance et cartographies des risques, réalise des audits volontaires et accompagne les entreprises dans leur politique RSE, dans l’éligibilité à la taxonomie ou la transition vers le statut de société à mission.
Participant à des comités éthiques RSE et ESG de fonds d’investissement, le cabinet est en outre consulté en matière de reporting extra-financier, de finance durable, d’investissements durables et de conformité des politiques de communication au regard des allégations environnementales.
RSE, devoir de vigilance & finance durable :
La directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), la directive CS3D sur le devoir de vigilance des entreprises et la Taxonomie européenne ont profondément reconfiguré les obligations des entreprises en matière de durabilité. Ces textes ne sont plus de simples engagements volontaires : ils créent des obligations juridiques contraignantes, assorties de sanctions et de risques contentieux. Huglo Lepage Avocats accompagne les entreprises dans la mise en conformité à ce corpus réglementaire en pleine construction, en articulant la rigueur du droit de l'environnement avec les exigences de la gouvernance et de la finance durable.
Textes fondateurs
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L'accompagnement de Huglo Lepage Avocats
La RSE et le devoir de vigilance mobilisent simultanément le droit de l'environnement, le droit des sociétés, le droit de la responsabilité civile et le droit européen des marchés financiers. Huglo Lepage Avocats apporte une lecture transversale de ces disciplines, ancrée dans 45 ans de pratique du droit de l'environnement et dans une connaissance approfondie des contentieux climatiques et environnementaux qui préfigurent les litiges RSE de demain.
Rapport de durabilité CSRD et ESRS
Analyse du périmètre d'assujettissement et du calendrier de mise en conformité. Accompagnement dans la conduite de la double matérialité, fondement méthodologique de l'ensemble du rapport. Sécurisation juridique des informations publiées sur les thématiques environnementales (ESRS E1 à E5), sociales (ESRS S1 à S4) et de gouvernance (ESRS G1). Coordination avec le commissaire aux comptes ou l'organisme tiers indépendant (OTI) en charge de la vérification. Prévention du risque de greenwashing dans les déclarations et les communications associées au rapport.
Norme VSME : reporting de durabilité volontaire pour les PME
La norme volontaire d’information en matière de durabilité pour les petites et moyennes entreprises (VSME), élaboré par l'EFRAG et recommandé par la Commission européenne le 30 juillet 2025, constitue le cadre de référence pour les micro-entreprises et PME non assujetties à la CSRD qui souhaitent structurer leur reporting de durabilité. La norme est d'application volontaire. Elle est organisée en deux modules : un module de base couvrant les données ESG quantitatives essentielles, et un module complet incluant les informations narratives sur les politiques et objectifs de l'entreprise. Le recours à la VSME répond à deux logiques pratiques : répondre aux demandes d'information des donneurs d'ordre soumis à la CSRD sur leur chaîne de valeur, et préparer l'entreprise à une éventuelle assujettissement futur. Le cabinet accompagne les PME dans le choix du module adapté, la structuration du reporting et la sécurisation juridique des informations publiées.
Plan de vigilance et devoir de vigilance (loi du 27 mars 2017)
Élaboration ou révision du plan de vigilance : cartographie des risques graves sur les droits humains, la santé, la sécurité et l'environnement dans la chaîne de valeur, procédures d'évaluation des filiales et fournisseurs, mécanisme d'alerte, suivi de la mise en oeuvre. Défense en cas de mise en demeure ou de contentieux fondé sur le manquement au devoir de vigilance. Articulation avec les futures obligations de la directive CS3D, dont le périmètre est plus large que la loi française de 2017.
Directive CS3D : anticipation et structuration
Analyse du champ d'application personnel et matériel de la directive 2024/1760 telle que modifiée par la directive Omnibus I (2026/470). Les seuils d'assujettissement sont désormais fixés à plus de 1 000 salariés et un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 1,5 milliard d'euros, la transposition en droit français étant attendue avant le 26 juillet 2028. Structuration des procédures de diligence raisonnable (due diligence) en matière environnementale et de droits humains. Sécurisation des relations contractuelles avec les partenaires de la chaîne de valeur, notamment les clauses de conformité, d'audit et de résiliation. Anticipation des régimes de responsabilité civile introduits par la directive.
Taxonomie européenne et finance durable
Analyse de l'éligibilité et de la conformité des activités aux six objectifs environnementaux de la Taxonomie, notamment le changement climatique (atténuation et adaptation) et l'économie circulaire. Vérification du principe DNSH (Do No Significant Harm) et des garanties minimales sociales. Sécurisation des déclarations de performance extra-financière (Taxonomy KPIs) publiées dans le rapport CSRD. Conseil sur les produits financiers durables dans le cadre du règlement SFDR.
Règlement EUDR et chaînes d'approvisionnement déforestation-free
Identification des produits et opérateurs concernés par le règlement (UE) 2023/1115 (huile de palme, soja, boeuf, bois, cacao, café, caoutchouc et produits dérivés). Mise en place des systèmes de traçabilité et de diligence raisonnable géographique exigés par le texte. Sécurisation des déclarations de conformité et des relations contractuelles avec les fournisseurs de pays tiers. Anticipation de la phase définitive reportée au 30 décembre 2025.
Allégations environnementales et greenwashing RSE
Audit des allégations environnementales et de durabilité dans les communications institutionnelles, les rapports RSE et les supports commerciaux. Mise en conformité avec la directive 2024/825, qui interdit per se les allégations non étayées à compter du 27 septembre 2026. Défense en cas d'enquête de la DGCCRF ou de mise en cause par une ONG ou un concurrent. Gestion de la communication de crise dans les contentieux à fort enjeu réputationnel.
Audit de conformité RSE et cartographie des risques ESG
Audits de conformité complets pour identifier les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance dans l'activité et la chaîne de valeur. Cartographie des risques ESG et définition des priorités de mise en conformité. Accompagnement dans l'élaboration et la mise à jour des politiques de durabilité, des codes de conduite fournisseurs et des mécanismes de signalement.
Les enjeux juridiques de la RSE et du devoir de vigilance
Le devoir de vigilance : un régime de responsabilité civile sui generis
La loi du 27 mars 2017 a introduit une obligation de vigilance à la charge des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre dépassant certains seuils (5 000 salariés en France ou 10 000 dans le monde). Le manquement à cette obligation ouvre une action en responsabilité civile devant le tribunal judiciaire de Paris, saisi en référé ou au fond. La mise en demeure préalable est une condition de recevabilité. Depuis l'arrêt de la Cour de cassation du 15 décembre 2021, le juge des référés est compétent pour enjoindre à une société de régulariser son plan de vigilance. Le contentieux climatique fondé sur le devoir de vigilance est en pleine construction.
La directive CS3D : un régime plus contraignant que la loi française
La directive (UE) 2024/1760, telle que modifiée par la directive Omnibus I (2026/470), s'applique aux grandes entreprises dépassant simultanément 1 000 salariés et 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires annuel net, ainsi qu'aux entreprises de pays tiers opérant dans l'UE avec un chiffre d'affaires supérieur à 1,5 milliard d'euros. Ce relèvement substantiel par rapport au texte initial (qui visait 450 millions d'euros de CA) exclut un nombre important d'entreprises du champ d'application. Elle impose, outre la cartographie des risques, des obligations de mise en oeuvre effective incluant des plans d'action correctifs et la résiliation des relations avec les partenaires non conformes. La transposition en droit français est attendue avant le 26 juillet 2028, les entreprises assujetties disposant jusqu'au 26 juillet 2029 pour mettre en oeuvre le dispositif.
La norme VSME : un standard volontaire aux effets juridiques indirects
La norme VSME est un standard européen de reporting de durabilité élaboré par l'EFRAG et recommandé par la Commission européenne le 30 juillet 2025. Elle s'adresse aux micro-entreprises et PME (moins de 250 salariés, moins de 50 millions d'euros de chiffre d'affaires ou moins de 25 millions d'euros de bilan) et est d'application strictement volontaire. Elle se compose d'un module de base, couvrant les données ESG quantitatives, et d'un module complet incluant les informations narratives sur les politiques et objectifs de l'entreprise. Son intérêt juridique est indirect mais réel : les grandes entreprises soumises à la CSRD doivent rendre compte des impacts de leur chaîne de valeur, ce qui crée une pression de fait sur leurs fournisseurs et sous-traitants PME pour qu'ils produisent des données de durabilité structurées.
Une PME qui adopte la VSME réduit son risque d'exclusion de la chaîne de valeur de donneurs d'ordre soumis à la CSRD et se positionne favorablement dans les procédures de marchés publics intégrant des critères ESG. Par ailleurs, les informations publiées sur la base de la VSME engagent la responsabilité de l'entreprise au titre des pratiques commerciales trompeuses si elles sont inexactes ou de nature à induire en erreur.
CSRD : la double matérialité et le risque juridique de la publication
Le rapport de durabilité CSRD repose sur le principe de double matérialité : l'entreprise doit identifier les risques et opportunités que les enjeux de durabilité font peser sur elle (matérialité financière) et les impacts de son activité sur l'environnement et la société (matérialité d'impact). Les informations publiées dans ce rapport engagent la responsabilité de l'entreprise. Une information inexacte, incomplète ou trompeuse peut constituer une pratique commerciale trompeuse ou fonder une action en responsabilité des investisseurs. La vérification par un OTI accrédité est obligatoire.
Taxonomie : l'enjeu du principe DNSH
Pour être qualifiée de durable au sens de la Taxonomie, une activité doit contribuer substantiellement à au moins un des six objectifs environnementaux et ne pas nuire significativement aux cinq autres (principe DNSH). Ce principe est le principal vecteur de complexité et de risque juridique pour les entreprises : une activité déclarée alignée qui ne respecte pas le DNSH expose son émetteur à une mise en cause par les régulateurs (AMF, ESMA) et par les investisseurs. Les actes délégués précisant les critères techniques d'examen sont régulièrement mis à jour.
Le contentieux climatique : une menace croissante pour les entreprises
Les actions en justice fondées sur l'insuffisance des politiques climatiques des entreprises se multiplient en Europe. En France, le devoir de vigilance constitue le principal vecteur de ces contentieux, en permettant d'attaquer les plans de transition jugés insuffisants. La Cour d'appel de Paris a rendu, le 18 juin 2024, un arrêt de principe dans l'affaire Total Energies, reconnaissant la recevabilité d'une action en référé fondée sur un plan de vigilance climatiquement insuffisant. Ce contentieux est appelé à s'intensifier avec la transposition de la CS3D.
Points de vigilance La transposition de la directive CS3D, modifiée par l'Omnibus I, est attendue avant le 26 juillet 2028. Les entreprises dépassant 1 000 salariés et 1,5 milliard d'euros de CA ont intérêt à anticiper dès maintenant la structuration de leur dispositif de diligence raisonnable. Le rapport de durabilité CSRD engage la responsabilité de l'entreprise : toute information inexacte ou trompeuse peut fonder une action des investisseurs ou une procédure réglementaire. La directive 2024/825 rend illicites per se les allégations de durabilité non étayées à compter du 27 septembre 2026 : toute communication RSE doit être auditée avant cette échéance. Le règlement EUDR entre en phase définitive le 30 décembre 2025 : les opérateurs concernés doivent avoir mis en place leurs systèmes de traçabilité avant cette date. |
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre la loi sur le devoir de vigilance de 2017 et la directive CS3D ?
La loi française du 27 mars 2017 s'applique aux sociétés de plus de 5 000 salariés en France ou 10 000 dans le monde. Elle impose un plan de vigilance couvrant les risques graves liés aux droits humains, à la santé, à la sécurité et à l'environnement dans la chaîne de valeur, assorti d'un régime de responsabilité civile. La directive CS3D, modifiée par la directive Omnibus I (2026/470), s'applique aux entreprises dépassant simultanément 1 000 salariés et 1,5 milliard d'euros de chiffre d'affaires, avec une transposition en droit français attendue avant le 26 juillet 2028. Elle élargit les obligations et introduit un régime de responsabilité civile harmonisé et des sanctions administratives.
Mon entreprise est-elle concernée par la CSRD et à partir de quelle date ?
La CSRD s'applique en plusieurs vagues selon la taille de l'entreprise. Les grandes entreprises cotées de plus de 500 salariés publient leur premier rapport pour l'exercice 2024. Les autres grandes entreprises (plus de 250 salariés ou 50 millions d'euros de chiffre d'affaires) sont concernées à partir de l'exercice 2025. Les PME cotées sont assujetties à partir de 2026. Les entreprises de pays tiers réalisant plus de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires dans l'UE sont concernées à partir de l'exercice 2028.
Qu'est-ce que la double matérialité et pourquoi est-elle un enjeu juridique ?
La double matérialité est le principe méthodologique central de la CSRD. L'entreprise doit analyser à la fois les risques et opportunités que les enjeux de durabilité font peser sur sa situation financière (matérialité financière) et les impacts négatifs ou positifs de son activité sur l'environnement et la société (matérialité d'impact). L'analyse de double matérialité conditionne la sélection des sujets à reporter et détermine le périmètre du rapport. Une analyse insuffisante ou biaisée engage la responsabilité de l'entreprise vis-à-vis des investisseurs et des régulateurs.
Qu'est-ce que la Taxonomie européenne et quelles activités sont concernées ?
La Taxonomie européenne est un système de classification qui détermine si une activité économique peut être qualifiée de durable sur le plan environnemental. Elle repose sur six objectifs environnementaux et sur le principe DNSH. Les entreprises soumises à la CSRD doivent publier la part de leur chiffre d'affaires, de leurs dépenses d'investissement et de leurs dépenses opérationnelles alignées sur la Taxonomie. Une activité déclarée alignée qui ne respecte pas les critères techniques engage la responsabilité de l'émetteur.
Qu'est-ce que le règlement EUDR et qui est concerné ?
Le règlement (UE) 2023/1115 sur la déforestation interdit la mise sur le marché européen de produits issus de terres déboisées après le 31 décembre 2020. Il couvre sept filières : huile de palme, soja, boeuf, bois, cacao, café et caoutchouc, ainsi que leurs produits dérivés. Tout opérateur ou négociant qui importe ou exporte ces produits doit exercer une diligence raisonnable géographique et produire une déclaration de conformité. La phase définitive, initialement prévue en décembre 2024, a été reportée au 30 décembre 2025.
Comment sécuriser les allégations de durabilité dans les communications de l'entreprise ?
La directive (UE) 2024/825, applicable en France à compter du 27 septembre 2026, interdit per se les allégations environnementales non étayées par des preuves scientifiques vérifiables et les allégations génériques sans portée précise. En droit français actuel, une allégation de durabilité trompeuse expose la personne morale à une amende pouvant atteindre 80 % du chiffre d'affaires moyen annuel. Toute communication RSE doit faire l'objet d'un audit de conformité préalable, portant sur les fondements factuels et les standards de vérification utilisés.
Le devoir de vigilance peut-il être engagé en matière climatique ?
Oui. Le contentieux climatique fondé sur le devoir de vigilance est en pleine construction en France. La Cour d'appel de Paris a reconnu, dans un arrêt du 18 juin 2024, la recevabilité d'une action en référé visant le plan de vigilance d'une grande entreprise pétrolière jugé climatiquement insuffisant. Ce contentieux vise l'insuffisance des objectifs de réduction des émissions ou l'absence de mesures effectives de mise en oeuvre. La transposition de la CS3D renforcera encore ce risque en élargissant le périmètre des entreprises assujetties.
